Modello Organizzativo Dolce&Gabbana S.r.l.

PARTE GENERALE

Sezione Prima

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n.231

1.1. La Responsabilità Amministrativa degli Enti

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, che reca la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito anche il “D.Lgs. 231/2001” o anche solo il “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge-Delega 29 settembre 2000 n. 300, ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano –  conformemente a quanto previsto in ambito comunitario – la c.d. responsabilità amministrativa degli enti (ove per “enti” si intendono le società commerciali, di capitali e di persone e le associazioni, anche prive di personalità giuridica).

Tale nuova forma di responsabilità, sebbene definita “amministrativa” dal legislatore italiano, presenta i caratteri propri della responsabilità penale, essendo rimesso al giudice penale competente l’accertamento dei reati dai quali essa è fatta derivare, ed essendo estese all’ente le medesime garanzie del processo penale.

La responsabilità amministrativa dell’ente deriva dal compimento di reati, espressamente indicati nel D.Lgs. 231/2001, commessi, nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso, da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale o che ne esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo (i cosiddetti “Soggetti Apicali” o solo “Apicali”), ovvero che siano sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (i cosiddetti “soggetti sottoposti”).

Oltre all’esistenza dei requisiti sopra descritti, il D.Lgs. 231/2001 richiede anche l’accertamento della colpevolezza dell’ente, al fine di poterne affermare la responsabilità.

Tale requisito è riconducibile ad una “colpa di organizzazione”, da intendersi quale mancata adozione, da parte dell’ente, di misure preventive adeguate a prevenire la commissione dei reati elencati al successivo paragrafo, da parte dei soggetti espressamente individuati nel Decreto.

Laddove l’ente sia in grado di dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un’organizzazione idonea ad evitare la commissione di tali reati, attraverso l’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001 (il “Modello”), questi non risponderà a titolo di responsabilità amministrativa.

1.2. I reati previsti dal D.Lgs. 231/2001

I reati, dal cui compimento è fatta derivare la responsabilità amministrativa dell’ente, sono quelli espressamente e tassativamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni.

Si elencano di seguito i reati attualmente ricompresi nell’ambito di applicazione del D.Lgs. 231/2001, precisando tuttavia che si tratta di un elenco destinato ad ampliarsi nel prossimo futuro:

1. Reati contro la Pubblica Amministrazione, modificato con Legge 137/2023 e con Legge 112/ 2024 (artt. 24 e 25)

2. Reati di criminalità informatica e trattamento illecito di dati introdotti nel Decreto dalla Legge 48/2008 e modificati con Legge 90/ 2024 (art. 24 bis

3. Reati di criminalità organizzata introdotti nel Decreto dalla Legge 94/2009 (art. 24 ter)

4. Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, introdotti nel Decreto dalla Legge 409/2001 e modificati con Legge 99/2009 (art. 25 bis)

5. Delitti contro l’industria e il commercio, introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009 (art. 25 bis 1)

6. Reati societari, introdotti dal Lgs. 61/2002 e modificati dal D.Lgs., 19/ 2023 (art. 25 ter)

7. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, introdotti nel Decreto dalla Legge 7/2003 (art. 25 quater)

8. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, introdotti nel Decreto dalla Legge 7/2006 (art. 25 quater 1)

9. Reati contro la personalità individuale, introdotti nel Decreto dalla Legge 228/2003 e modificati con la Legge 199/2016 (art. 25 quinquies)

10. Abusi di mercato, anche se commessi con attività di negoziazione di criptovalute introdotti nel Decreto dalla Legge 62/2005 e modificati dalla Legge 262/2005 (art. 25 sexies)

11. Reati transnazionali, introdotti nel Decreto dalla Legge 146/2006

12. Reati colposi commessi in violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, introdotti nel Decreto dalla Legge 123/2007(art. 25 septies)

13. Reati in materia di riciclaggio, introdotti nel Decreto dal Lgs. 231/2007 (art. 25 octies)

14. Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento dei valori introdotti dal D.Lgs. 184/2021 e modificato dalla Legge 137/2023 ( art. 25 octies 1)

15. Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea (art. 25 octies 2) introdotti dal D.Lgs. 211/2026

16. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, introdotti nel Decreto dalla Legge 99/2009 e come aggiornati dalla L. 166/2024 (art. 25 novies)

17. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, introdotto nel Decreto dalla Legge 116/2009 (art. 25 decies)

18. Reati ambientali, introdotti nel Decreto dal Lgs. 121/2011 e come aggiornati Legge 147/2025 (art. 25 undecies)

19. Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, introdotto nel Decreto dal Lgs. 109/2012 (art. 25 duodecies)

20. Reato di Razzismo e xenofobia Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa (art. 604-bis c.p.) introdotto dalla L. n. 167/2017 (art. 25 terdecies)

21. Reato di Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati introdotto dalla L. n. 39/2019 (art. 25 quaterdecies)

22. Reati Tributari, introdotti dal L. 124/2019 e modificati dal D.Lgs. 156/ 2022 (art. 25 quinquiesdecies)

23. Reati di contrabbando, introdotti dal Lgs. 75/2020 e modificati dal D.Lgs. 141/2024 (art. 25 sexiesdecies)

24. Delitti contro il patrimonio culturale introdotti dalla Legge 22/2022 (art. 25 septiesdecies)

25. Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici introdotti dalla Legge 22/2022 (art. 25 duodevicies)

26. Delitti contro gli animali introdotti dalla Legge 82/2025 (art. 25 undevicies)

Si faccia riferimento al documento “Allegato 1_Elenco Esteso dei reati” per l’indicazione di tutte le fattispecie incriminatrici richiamate dal D. Lgs. 231/2001 (di seguito, solo i “Reati”).

1.3. Le sanzioni comminate dal D.Lgs. 231/2001

Il sistema sanzionatorio descritto dal D.Lgs. 231/2001, a fronte del compimento dei reati sopra elencati, prevede, a seconda degli illeciti commessi, l’applicazione delle seguenti sanzioni amministrative:

• sanzioni pecuniarie;
• sanzioni interdittive;
• confisca;
• pubblicazione della sentenza.

In particolare, le sanzioni interdittive, che possono essere comminate solo laddove espressamente previste e anche in via cautelare, sono le seguenti:

• interdizione dall’esercizio dell’attività;
• sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
• divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
• esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o revoca di quelli eventualmente già concessi;
• divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Il D.Lgs. 231/2001 prevede, inoltre, che qualora vi siano i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che disponga l’interruzione dell’attività della società, il giudice, in luogo dell’applicazione di detta sanzione, possa disporre la prosecuzione dell’attività da parte di un commissario giudiziale (art. 15 del Decreto) nominato per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

• la società svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività;
• l’interruzione dell’attività può provocare rilevanti ripercussioni sull’occupazione tenuto conto delle dimensioni della società e delle condizioni economiche del territorio in cui è situata.

1.4 I reati commessi all’estero

In forza dell’articolo 4 del Decreto, l’ente può essere considerato responsabile, in Italia, per la commissione di taluni reati al di fuori dei confini nazionali. In particolare, l’art. 4 del Decreto prevede che gli enti aventi la sede principale nel territorio dello Stato rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli da 7 a 10 del Codice Penale, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

Pertanto, l’ente è perseguibile quando:

a) ha la sede principale in Italia, ossia la sede effettiva ove si svolgono le attività amministrative e di direzione, eventualmente anche diversa da quella in cui si trova l’azienda o la sede legale (enti dotati di personalità giuridica), ovvero il luogo in cui viene svolta l’attività in modo continuativo (enti privi di personalità giuridica);

b) nei confronti dell’ente non stia procedendo lo Stato entro la cui giurisdizione è stato commesso il fatto;

c) la richiesta del Ministro della Giustizia, cui sia eventualmente subordinata la punibilità, è riferita anche all’ente medesimo.

Tali regole riguardano i reati commessi interamente all’estero da soggetti apicali o sottoposti. Per le condotte criminose che siano avvenute anche solo in parte in Italia, si applica il principio di territorialità ex art. 6 del codice penale, in forza del quale “il reato si considera commesso nel territorio dello Stato, quando l’azione o l’omissione, che lo costituisce, è ivi avvenuta in tutto o in parte, ovvero si è ivi verificato l’evento che è la conseguenza dell’azione od omissione”.

1.5 Condizione esimente della responsabilità amministrativa

L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 stabilisce che l’ente non risponde, a titolo di responsabilità amministrativa, qualora dimostri che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne il relativo aggiornamento, è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d. Organismo di Vigilanza);
• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione gestione e controllo;
• non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

L’adozione del Modello, dunque, consente all’ente di potersi sottrarre all’imputazione di responsabilità amministrativa. La mera adozione di tale documento, con delibera dell’organo amministrativo dell’ente, non è, tuttavia, di per sé sufficiente ad escludere detta responsabilità, essendo necessario che il modello sia efficacemente ed effettivamente attuato.

Con riferimento all’efficacia del Modello per la prevenzione della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, si richiede che esso:

• individui le attività aziendali nel cui ambito possono essere commessi i reati;
• preveda specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
• individui modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
• preveda obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
• introduca un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Con riferimento all’effettiva applicazione del Modello, il D.Lgs. 231/2001 richiede:

• una verifica periodica, e, nel caso in cui siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni imposte dal modello o intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività dell’ente ovvero modifiche legislative, la modifica del Modello;
• l’irrogazione di sanzioni in caso di violazione delle prescrizioni imposte dal Modello.

1.6 Le “Linee Guida” di Confindustria

L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 dispone espressamente che i modelli di organizzazione, gestione e controllo possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti.

Le Linee Guida di Confindustria sono state approvate dal Ministero della Giustizia con il D.M. il 4 dicembre 2003. Il successivo aggiornamento, pubblicato da Confindustria in data 24 maggio 2004, è stato approvato dal Ministero della Giustizia, che ha giudicato tali Linee Guida idonee al raggiungimento delle finalità previste dal Decreto. Dette Linee Guida sono state aggiornate da Confindustria alla data del 31 marzo 2008 ed approvate dal Ministero della Giustizia il 2 aprile 2008.

Infine le citate Linee Guida sono state nuovamente aggiornate nel 2014 e da ultimo nel giugno 2021.

Nella definizione del Modello, le Linee Guida di Confindustria prevedono le seguenti fasi progettuali:

• l’identificazione dei rischi, ossia l’analisi del contesto aziendale per evidenziare in quali aree di attività e secondo quali modalità si possano verificare i reati previsti D.Lgs. 231/2001;
• la predisposizione di un sistema di controllo (i d. protocolli) idoneo a prevenire i rischi di reato identificati nella fase precedente, attraverso la valutazione del sistema esistente all’interno dell’ente ed il suo grado di adeguamento alle esigenze espresse dal D.Lgs. 231/2001.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo delineato nelle Linee Guida di Confindustria per garantire l’efficacia del Modello sono le seguenti:

• la previsione di principi etici e di regole comportamentali in un Codice Etico;
• un sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro, in particolare con riguardo all’attribuzione di responsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica e descrizione dei compiti con specifica previsione di principi di controllo;
• procedure manuali e/o informatiche che regolino lo svolgimento delle attività, prevedendo opportuni controlli
• poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali attribuite dall’ente, prevedendo, laddove opportuno, la previsione di limiti di spesa;
• sistemi di controllo di gestione, capaci di segnalare tempestivamente possibili criticità;
• informazione e formazione del personale.

Le Linee Guida di Confindustria precisano, inoltre, che le componenti del sistema di controllo sopra descritte devono conformarsi ad una serie di principi di controllo, tra cui:

• verificabilità, tracciabilità, coerenza e congruità di ogni operazione, transazione e azione;
• applicazione del principio di separazione delle funzioni e segregazione dei compiti (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
• istituzione, esecuzione e documentazione dell’attività di controllo sui processi e sulle attività a rischio di reato.

Sezione Seconda

2. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di DOLCE&GABBANA S.r.l

2.1 Il processo di redazione e implementazione

ll Modello elaborato ed implementato dalla Dolce & Gabbana S.r.l. (di seguito, anche solo la “Società”) è ispirato alle Linee Guida di Confindustria ed è stato elaborato tenendo conto della struttura e dell’attività concretamente svolta dalla Società stessa, della natura e delle dimensioni della sua organizzazione.

La Società ha proceduto ad un’analisi preliminare del proprio contesto aziendale e successivamente ad una analisi delle aree di attività e processi che presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto ritenuti applicabili alla Società.

In particolar modo sono stati analizzati, a mero titolo esemplificativo, ancorché non esaustivo:

• la storia della Società e il contesto societario;
• il settore di appartenenza;
• l’assetto organizzativo;
• il sistema di corporate governance esistente;
• il sistema dei poteri delegati;
• i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi;
• le modalità tipiche di conduzione del business;
• le prassi e le procedure formalizzate e diffuse all’interno della Società per lo svolgimento delle attività aziendali.

Sulla base delle analisi preliminari sono state, quindi, identificate le funzioni aziendali[1] coinvolte nelle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati, nonché i soggetti appartenenti a tali funzioni che occupano ruoli chiave nell’organizzazione aziendale, c.d. Key Officers, al fine di poter condurre le interviste relative alla successiva fase di indagine.

Ai fini della preparazione del Modello, la Società ha conseguentemente proceduto, mediante interviste con i Key Officers e relativa analisi documentale alla:

• individuazione delle Attività Sensibili[2]e dei Processi Strumentali,[3] ovvero le aree in cui è possibile che siano commessi i reati ritenuti applicabili alla Società e delle possibili modalità attuative degli stessi;
• all’identificazione delle modalità operative di esecuzione delle Attività Sensibili e dei Processi Strumentali, dei soggetti coinvolti e del sistema di ripartizione delle responsabilità;
• all’identificazione dei rischi (c.d. Risk Assessment) di commissione di reato e all’analisi del Sistema di Controllo Interno idoneo a prevenire comportamenti potenzialmente illeciti;
• all’identificazione di adeguati presidi di controllo, necessari per la prevenzione dei reati suddetti o per la mitigazione del rischio di commissione.

Nel Modello sono stati quindi individuati, alla luce dei risultati delle attività di c.d. Risk Assessment, i principi generali di comportamento e le regole di prevenzione, che devono essere attuate per prevenire, per quanto ragionevolmente possibile, la commissione dei Reati rilevanti per la Società.

A tal fine, la Società ha tenuto conto degli strumenti di controllo e di prevenzione già esistenti, diretti a regolamentare il governo societario, quali lo Statuto, il sistema di deleghe e procure, i contratti nonché le procedure e istruzioni operative redatte dalle singole funzioni aziendali.

In particolare, i risultati delle analisi condotte e descritte in precedenza riconducibili al c.d. Risk Assessment sono contenuti o richiamati nella documentazione in cui sono formalizzate le evidenze emerse dallo stesso, con particolare riferimento ai seguenti elementi:

• le Attività Sensibili e i Processi Strumentali e le modalità attuative degli stessi;
• i soggetti coinvolti nelle Attività Sensibili e nei Processi Strumentali;
• le esemplificazioni delle possibili modalità di commissione dei Reati nell’ambito delle Attività Sensibili e dei Processi Strumentali;
• i protocolli e i sistemi di controllo specifici individuati dalla Società a presidio/mitigazione dei “rischi reato” riconducibili alle Attività Sensibili e ai Processi

Tale documentazione costituisce presupposto del Modello ed è custodita presso la sede della Società, resa disponibile per eventuale consultazione al Consiglio di Amministrazione (il “CdA”), ai Sindaci, all’Organismo di Vigilanza e a chiunque sia legittimato a prenderne visione.

[1] Le unità organizzative della Società cui sono attribuite specifiche responsabilità, competenze e poteri nell’ambito dello svolgimento delle attività e dei processi aziendali.

[2] Le attività aziendali nel cui ambito sussiste il rischio potenziale di commissione di uno o più reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, individuate attraverso l’analisi dei processi aziendali e disciplinate nelle Parti Speciali del Modello mediante apposite regole di comportamento.

[3] L’insieme delle attività e delle operazioni aziendali tra loro correlate e organizzate al fine di perseguire uno specifico obiettivo o gestire un determinato ambito aziendale, nell’ambito delle aree potenzialmente esposte al rischio di commissione di uno o più reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, come individuati e disciplinati nelle Parti Speciali del Modello.

2.2 Finalità

La Società: 

a) opera nel settore della moda e del lusso ed ha come principale attività sociale l’ideazione, la fabbricazione, lavorazione e commercializzazione di prodotti di abbigliamento, prodotti di pelletteria, accessori e calzature, accessori per la casa, gioielli e orologi (incluse le linee di c.d. Alta Moda, Alta Sartoria, Alta Gioielleria). In particolare, la stessa anche nel settore della fabbricazione e commercializzazione di oggetti preziosi ed è pertanto iscritta nel registro degli assegnatari dei marchi di identificazione tenuto dalla CCIAA di Milano nonché in possesso delle licenze di pubblica sicurezza per lo svolgimento di dette attività;

b) è presente in oltre 30 paesi attraverso il canale commerciale retail diretto e i canali commerciali di vendita wholesale, franchising multimarca indipendenti, punti vendita nei department store, accordi di sublicenza e progetti di co-branding, nonché canali digitali incluso il sito web;

c)fornisce, attraverso regolari contrattid. intercompany o service, servizi contabili, amministrativi, legali, informatici e finanziari a favore di società del Gruppo Dolce & Gabbana.

In tale contesto, la Società ha la necessità di assicurare condizioni di onestà e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione, delle aspettative dei Soci e del lavoro dei propri dipendenti ed è consapevole dell’importanza di adottare ed efficacemente attuare un Modello  idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti nel contesto aziendale.

Con delibera del CdA del 30 marzo 2010, la Società ha – di conseguenza –ha approvato il proprio Modello, sul presupposto che lo stesso costituisca un valido strumento di sensibilizzazione dei Destinatari (come definiti al paragrafo 2.4 che segue) ad assumere comportamenti corretti e trasparenti, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001.

Il presente Modello è stato successivamente aggiornato al fine di recepire gli aggiornamenti normativi introdotti, di volta in volta, dal Legislatore italiano, nonché le evoluzioni di governance e di business che hanno interessato la Società.

In particolare, attraverso l’adozione del proprio Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

a) vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al D.Lgs. 231/2001;

b) diffondere la consapevolezza che, dalla violazione del D.Lgs. 231/2001, delle prescrizioni contenute nel Modello e dei principi del Codice Etico, possa derivare l’applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e interdittive) anche a carico della Società;

c) sviluppare la consapevolezza nei Destinatari (cfr. definizione paragrafo 2.4 che segue), che operano nei processi a rischio, di poter incorrere in illeciti che comportano sanzioni sia nei confronti degli stessi sia a carico della Società e di sensibilizzare costoro verso il complesso dei doveri e dei comportamenti, a cui gli stessi Destinatari sono tenuti nell’esercizio delle loro funzioni e/o incarichi;

d) consentire alla Società, grazie ad un sistema strutturato di protocolli e di procedure e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto.

A tale fine, questo Modello ha l’obiettivo di:

a) individuare le aree o i processi di possibile rischio nell’ambito dell’attività aziendale vale a dire quelle attività in cui si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i Reati;

b) definire il sistema dei protocolli di prevenzione per ogni tipologia di Reato e per ogni singola attività sensibile;

c) assegnare all’OdV (come nella definizione infra) il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di proporne l’aggiornamento.

La Società promuove l’adozione del Modello da parte delle proprie società controllate, che lo adotteranno con provvedimento dei rispettivi Consigli di Amministrazione tenendo contro del rispettivo proprio interesse.

2.3 Struttura

Il Modello è composto da:

• Parte Generale, che contiene i principi e le regole generali del Modello medesimo, ne descrive il quadro normativo di riferimento le finalità, la sua struttura, i Destinatari ( definizione infra) e gli elementi essenziali di cui esso è composto, requisiti, poteri e funzioni dell’Organismo di Vigilanza, il Sistema Sanzionatorio, nonché il processo di realizzazione e di adozione dello stesso;
• Parte Speciale, che costituisce l’elemento centrale del Modello e declina le fattispecie di reato potenzialmente realizzabili nel contesto della Società, nonché il percorso metodologico utilizzato per l’individuazione delle Attività Sensibili e i presidi di controllo esistenti a prevenzione dei rischi-reato

2.4  Destinatari 

Il Modello è vincolante per:

1. gli Amministratori (intendendosi come i membri del CdA; di seguito anche solo gli “Amministratori”) ed il Collegio Sindacale;
2. i direttori, dirigenti e dipendenti ed, in ogni caso, tutti coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato (di seguito, salvo diversa indicazione, solo i “Dipendenti”);
3. tutti coloro che intrattengono rapporti contrattuali (collaboratori, consulenti, fornitori, partner commerciali, licenziatari, intermediari, etc.) con la Società per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi aziendali della stessa.

(salvo diversa indicazione, congiuntamente le lettere a) b) e c) di seguito solo i “Destinatari”).

2.5 Elementi fondamentali del Modello

Con riferimento alle esigenze individuate nel D.Lgs. 231/2001, gli elementi fondamentali sviluppati dalla Società nella definizione del Modello possono essere così riassunti:

a) la mappatura delle c.d. Attività Sensibili (ossia attività che possono comportare, anche indirettamente modalità di realizzazione dei Reati e dei processi strumentali nel cui ambito potrebbero verificarsi le condizioni e/o i mezzi per la commissione dei Reati);

b) la previsione di specifici protocolli a presidio dei processi strumentali ritenuti esposti al rischio di commissione di Reati;

c) l’identificazione dei principi etici (previsti sia dal Codice Etico che, più in dettaglio, nella Parte Speciale del presente Modello);

d) l’istituzione di un Organismo di Vigilanza (di seguito, solo “OdV”) e attribuzione al medesimo di specifici compiti di vigilanza sull’efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;

e) l’adozione di un sistema sanzionatorio volto a garantire l’efficace attuazione del Modello e contenente le misure disciplinari applicabili in caso di violazione delle prescrizioni contenute nel Modello stesso e volte a tutelare i segnalanti di condotte illecite o di violazioni del presente Modello;

f) la definizione di canali di comunicazione, che consentano di presentare, a tutela dell’integrità della Società, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 o di violazioni del presente Modello, garantendo la riservatezza dell’identità del segnalante;

lg) o svolgimento di un’attività di informazione e formazione sui contenuti del presente Modello;

h) le modalità per l’adozione e l’effettiva applicazione del presente Modello nonché per le necessarie modifiche o integrazioni dello stesso (aggiornamento del Modello).

2.6 Modello, Codice Etico, Codice di Condotta Fornitori e Responsible Procurement Policy

Determinata a improntare lo svolgimento delle attività aziendali al rispetto delle leggi e regolamenti vigenti e dei principi del Gruppo cui appartiene, la Società ha adottato il proprio Codice Etico di Gruppo (di seguito anche “Codice Etico”) che sancisce una serie di principi di deontologia aziendale e di regole comportamentali riconosciuti dalla Società come fondamento della propria condotta aziendale e valoriale e per le quali ne richiede l’osservanza da parte dei propri organi sociali, Dipendenti e soggetti terzi che, a qualunque titolo, intrattengano rapporti con la Società stessa.

Il Modello, le cui previsioni sono coerenti e conformi ai principi del Codice Etico, risponde alle specifiche prescrizioni del D.Lgs. 231/2001 finalizzate a prevenire la commissione dei Reati è, pertanto, cogente nei confronti dei Destinatari.

Peraltro, in considerazione del fatto che anche il Codice Etico richiama principi di comportamento idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001, tale documento acquisisce rilevanza ai fini del Modello e ne costituisce, pertanto, un elemento essenziale.

Oltre al Codice Etico, il CdA ha adottato:

a) il Codice di Condotta Fornitori in data 13/02/2025 al fine di favorire la diffusione dei principi di integrità, correttezza e sostenibilità sociale ed ambientale, il cui rispetto è ritenuto essenziale nello svolgimento delle proprie attività e nella definizione della propria strategia di business. Tale documento acquisisce rilevanza ai fini del Modello e ne costituisce, pertanto, parte integrante;

b) la Responsible Procurement Policy a definizione dei principi fondamentali e delle linee guida operative che devono guidare la selezione, la qualifica e il monitoraggio della propria supply chain, al fine di garantire che la propria filiera e catena di fornitura sia responsabile, sostenibile e trasparente, nonché in linea con i più alti standard etici e ambientali del settore moda e lusso. Anch’essa costituisce parte integrante del programma di compliance ex D.Lgs. 231/2001.

2.7 Presupposti del Modello

Il D.Lgs. 231/2001 prevede espressamente, al relativo art. 6, comma 2, lett. a), che il modello dell’ente individui le attività aziendali, nel cui ambito possano essere potenzialmente commessi i reati ivi inclusi.

A tal fine, nella predisposizione del Modello ed al fine di analizzare le aree di attività più esposte al rischio potenziale di commissione dei Reati, la Società ha preso in considerazione una i presupposti di seguito riassunti e dettagliati nella Parte Speciale.

In primo luogo, la Società ha analizzato la propria struttura organizzativa, rappresentata nell’Organigramma aziendale, che individua Direzioni/Funzioni aziendali ed evidenzia ruoli e linee gerarchiche. Tale documento è custodito presso la sede della Società dalla Direzione Human Resources & Organization che ne cura l’archiviazione rendendolo disponibile per eventuale consultazione a chiunque sia legittimato a prenderne visione.

Nella predisposizione del Modello, la Società ha altresì tenuto conto del proprio sistema di controllo interno, analizzato e valutato sulla base delle informazioni raccolte dai referenti aziendali (Direttori e Responsabili di Funzione), al fine di verificarne la capacità a prevenire le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 nelle aree di attività identificate a rischio.

Più in generale, il sistema di controllo interno della Società deve garantire, con ragionevole certezza, il raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• (operativo) sistema di controllo interno, che riguarda l’efficacia e l’efficienza della Società nell’impiegare le risorse, nel proteggersi dalle perdite, nel salvaguardare il patrimonio aziendale;
• (informativo) comunicazioni tempestive ed affidabili per consentire il corretto svolgimento di ogni processo decisionale;
• (di conformità) garanzia che tutte le operazioni ed azioni della Società siano condotte nel rispetto delle normative e regolamenti vigenti.

In particolare, il sistema di controllo interno si basa sui seguenti elementi:

• separazione dei compiti attraverso una chiara distribuzione delle responsabilità e di adeguati livelli autorizzativi;
• formalizzata attribuzione di poteri, ivi inclusi i poteri di firma, in coerenza con le responsabilità assegnate;
• veridicità, verificabilità, coerenza, congruità e tracciabilità di ogni operazione e transazione;
• esistenza di regole comportamentali volte a garantire l’esercizio delle attività aziendali nel rispetto del principio di legalità;
• sistemi informativi orientati alla segregazione delle funzioni e della protezione delle informazioni in essi contenute da parte di soggetti non autorizzati, con particolare riferimento ai sistemi gestionali e contabili;
• attività di controllo sui processi e sulle attività a rischio;
• sistema di comunicazione interna e formazione dei Dipendenti.

Nell’ambito della gerarchia aziendale e delle funzioni svolte, i Dipendenti sono responsabili del corretto funzionamento del sistema di controllo costituito dall’insieme delle attività di verifica che le singole Direzioni/Funzioni aziendali svolgono sui relativi processi.

Sezione Terza

3. Organismo di Vigilanza

3.1. Principi generali

L’art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001 richiede, quale condizione per beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa, che il compito di vigilare sull’osservanza e funzionamento del Modello, curandone il relativo aggiornamento, sia affidato ad un Organismo di Vigilanza interno all’ente che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, eserciti in via continuativa i compiti ad esso affidati.

A tale proposito, le Linee Guida di Confindustria precisano che, sebbene il D.Lgs. 231/2001 consenta di optare per una composizione sia monocratica che plurisoggettiva, la scelta tra l’una o l’altra soluzione deve assicurare l’effettività dei controlli in relazione alla dimensione e complessità organizzativa della società.

Il Decreto richiede, inoltre, che l’Organismo di Vigilanza svolga le sue funzioni al di fuori dei processi operativi della Società, riferendo periodicamente al CdA, svincolato da ogni rapporto gerarchico con il Consiglio stesso e con i singoli responsabili delle Funzioni/Direzioni.

In ossequio alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, alle indicazioni espresse dalle Linee Guida di Confindustria e agli orientamenti della giurisprudenza formatisi in materia, il CdA della Società ha istituito l’Organismo di Vigilanza a struttura collegiale che riferisce periodicamente al CdA medesimo.

In particolare, la composizione collegiale dell’OdV, articolato su due membri esterni ed uno interno (i.e. Funzione di Internal Audit), è stata definita in modo da garantire i seguenti requisiti:

a) Autonomia e indipendenza: detto requisito è assicurato dalla composizione collegiale, dalla presenza di componenti “esterni qualificati” e dall’attività di reporting direttamente al CdA;

b) Professionalità: requisito questo garantito dal bagaglio di conoscenze professionali, tecniche e pratiche di cui dispongono i componenti dell’OdV. In particolare, la composizione prescelta garantisce idonee conoscenze giuridiche e dei principi e delle tecniche di controllo e monitoraggio, nonché dell’organizzazione aziendale e dei principali processi della Società.

c) Continuità d’azione: con riferimento a tale requisito, l’OdV è tenuto a vigilare costantemente, attraverso poteri di indagine, sul rispetto del Modello da parte dei Destinatari, a curarne l’attuazione e l’aggiornamento, rappresentando un riferimento costante per tutto il personale di DOLCE&GABBANA. Ai fini di garantire una maggior continuità di azione, l’OdV si avvale della Funzione Internal Audit, che, in virtù delle competenze tecniche e delle risorse idonee, garantisce lo svolgimento su base continuativa di verifiche e analisi di monitoraggio del Modello.

3.2. Durata, requisiti, decadenza e revoca

3.2.1 Durata. I componenti dell’OdV restano in carica 3 (tre) anni, sono rieleggibili, e sono scelti tra soggetti in possesso di un profilo etico e professionale di indiscutibile valore.

3.2.2 Compenso. I compensi dei componenti dell’OdV sono definiti dal CdA con la delibera di nomina e non costituiscono ipotesi di conflitto di interessi.

3.2.3 Requisiti e cause di ineleggibilità (e decadenza). Fermo restando i requisiti di cui alle lettere a), b) e c) del punto 3.1 che precede, possono essere nominati componenti dell’OdV:

– Dipendenti; e/o

– Professionisti esterni che non abbiamo con la Società rapporti tali da integrare ipotesi di conflitto di interessi.

Inoltre, i componenti dell’OdV sono scelti tra soggetti che:

a) non abbiano rapporti di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado con gli Amministratori, in quanto tali rapporti potrebbero comprometterne l’indipendenza di giudizio;

b) non siano stati dichiarati (e se nominati decadono) interdetti, inabilitati, falliti ed ipotesi equipollenti;

c) non siano stati condannati, ancorché non in via definitiva, ad una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;

d) non siano stati condannati, anche non in via definitiva o abbiamo patteggiato (es. sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti di cui all’art. 444 c.p.p.), per aver commesso uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;

e) non siano destinatari di un provvedimento di rinvio a giudizio (decreto che dispone giudizio, decreto di giudizio immediato etc..) in relazione ai reati di cui al D.lgs 231 del 2001;

f) non siano destinatari di misure cautelari personali.

In ogni caso, l’OdV è tenuto a comunicare immediatamente al CdA l’insorgere di eventuali condizioni ostative ovvero, comunque, di inopportunità al permanere dei requisiti di eleggibilità richiesti per la carica di componente dell’OdV stesso.

Il verificarsi di una causa di ineleggibilità successiva alla nomina determina l’automatica decadenza e deve essere tempestivamente comunicata al CdA dal Presidente dell’OdV oppure, in mancanza, dal componente stesso dell’OdV ovvero – nel caso in cui la causa di decadenza si verifichi in capo al Presidente – dagli altri membri dell’OdV anche singolarmente.

Inoltre, i componenti dell’OdV, che rivestono contemporaneamente la carica di membro del Collegio Sindacale o dipendente della Società, decadono con effetto immediato anche come membro dell’OdV al venire meno, per qualsiasi ragione, degli incarichi societari che precedono.

3.2.4 Revoca (giusta causa). Sentito il parere del Collegio Sindacale, a fronte della sussistenza di una giusta causa di revoca, il CdA può deliberare la revoca dell’intero OdV ovvero di singoli suoi componenti.

Sono giuste cause di revoca a carico di uno o più componenti dell’OdV:

a) l’accertamento di un grave inadempimento da parte dell’OdV nello svolgimento dei propri compiti e funzioni;

b) l’omessa comunicazione al CdA di un conflitto di interessi ovvero di qualsiasi motivo di ineleggibilità e/o decadenza di cui al punto 3.2.3 che impedisca il mantenimento del ruolo all’interno dell’OdV o dell’intero OdV;

c) la sentenza di condanna della Società, ancorché non definitiva o passata in giudicato, una sentenza di patteggiamento, l’adozione di una misura cautelare ove risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV;

d) la violazione degli obblighi di riservatezza in ordine alle notizie e informazioni acquisite nell’esercizio delle funzioni proprie dell’OdV;

e) per il Dipendente-componente OdV, l’avvio di un procedimento disciplinare per fatti gravi e con sospensione cautelare dal servizio;

f) la mancata comunicazione di qualsiasi motivo o causa di ineleggibilità o decadenza come al punto 3.2.3 che precede.

g) la violazione degli obblighi di riservatezza in ordine alle notizie e informazioni acquisite, anche indirettamente, nell’esercizio delle funzioni proprie dell’Organismo di Vigilanza;

h) per il componente legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, l’avvio di un procedimento disciplinare (con o meno sospensione cautelare dal servizio) per fatti gravi dai quali, se confermati in tutto o in parte, –possa derivare la sanzione del licenziamento.

Qualora la revoca avvenga senza giusta causa ovvero la stessa risulti insussistente, il componente dell’OdV revocato potrà chiedere alla Società (salvo la stessa agisca autonomamente) di essere immediatamente reintegrato nell’incarico.

Dimissioni. Ciascun componente dell’OdV può dimettersi in ogni momento dall’incarico con preavviso scritto di almeno 30 giorni, da comunicarsi agli altri componenti dell’OdV ed al CdA mediante raccomandata A.R. o PEC. Nel corso della prima riunione utile, il CdA – preso atto delle dimissioni che precedono – provvede alla  nominare di un nuovo componente dell’OdV e, in ogni caso, entro e non oltre 60 giorni dalla data di comunicazione delle dimissioni.

Regolamento. L’OdV provvede a disciplinare in autonomia le regole per il proprio funzionamento in un apposito Regolamento, in particolare definendo le modalità operative per l’espletamento delle funzioni ad esso rimesse. Il Regolamento è successivamente trasmesso al CdA per la relativa presa d’atto.

3.3 Funzioni, attività e poteri dell’OdV

3.3.1 Funzioni. All’OdV sono affidati i seguenti compiti:

a) vigilare sulla diffusione all’interno della Società della conoscenza, della comprensione e dell’osservanza del Modello;

b) vigilare sull’osservanza del Modello da parte dei Destinatari;

c) vigilare sulla validità ed adeguatezza del Modello, con particolare riferimento ai comportamenti riscontrati in ambito aziendale;

d) verificare l’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01;

e) vigilare sull’attuazione e sull’osservanza del Modello nell’ambito delle aree di attività potenzialmente a rischio di reato;

f) segnalare alla Società l’opportunità di aggiornare il Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

3.3.2 Attività.

Nello svolgimento di tali funzioni, l’OdV dovrà:

a) coordinarsi e collaborare con le Direzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività aziendali identificate nel Modello a rischio reato;

b) verificare l’istituzione e il funzionamento di specifici canali informativi “dedicati” (e.g. indirizzo di posta elettronica e cassetta postale per segnalazioni cartacee), diretti a facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV;

c) effettuare verifiche mirate su determinate operazioni o su atti specifici, posti in essere nell’ambito delle aree di attività aziendale individuate a potenziale rischio di reato;

d) verificare e controllare la regolare tenuta ed efficacia di tutta la documentazione inerente alle attività/operazioni individuate nel Modello;

e) verificare l’effettivo svolgimento delle iniziative di informazione e formazione sul Modello intraprese dalla Società;

f) segnalare immediatamente al CdA eventuali violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte degli Amministratori della Società ovvero di figure apicali della stessa, in quest’ultimo caso informandone anche il Responsabile Human Resources & Organization;

g) segnalare immediatamente al Collegio Sindacale eventuali violazioni del Modello, ritenute fondate, da parte dell’intero

3.3.3 Poteri.

 Ai fini dello svolgimento degli adempimenti sopra elencati, l’OdV è dotato dei poteri di seguito indicati:

a) emanare disposizioni e ordini di servizio intesi a regolare le proprie attività e predisporre e aggiornare l’elenco delle informazioni che devono pervenirgli dalle Funzioni/Direzioni;

b) accedere, senza autorizzazioni preventive, a ogni documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni allo stesso attribuite dal D.Lgs. 231/2001;

c) disporre che i responsabili delle Funzioni/Direzioni aziendali, e in ogni caso tutti i Destinatari, forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Modello e per la verifica dell’effettiva attuazione dello stesso da parte della Società;

d) ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di aggiornamento del Modello.

Per un miglior svolgimento delle proprie attività, l’OdV può incaricare un soggetto interno (es. la funzione di Internal Audit) o esterno che svolgerà i compiti di vigilanza in nome e per conto dell’OdV e fermo restando ogni responsabilità derivante in capo OdV.

3.3.4 Autonomia finanziaria e budget. Il CdA assegna all’OdV un budget di spesa annuale nell’importo proposto dall’OdV e, in ogni caso, adeguato rispetto alle funzioni ad esso rimesse.

L’OdV delibera in autonomia le spese da sostenere, in caso di spese eccedenti il budget, dovrà essere autorizzato direttamente dal CdA.

3.4 Reporting dell’OdV verso gli Organi Sociali

Reporting. Al fine di garantire la piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle relative funzioni, l’OdV comunica direttamente al CdA.

Segnatamente, con le seguenti modalità l’OdV riferisce al CdA sull’attuazione del Modello e gli esiti dell’attività di vigilanza svolta:

a) annualmente inviando una relazione scritta, nella quale vengano illustrate le attività di monitoraggio svolte dall’OdV, nonché le criticità emerse e gli eventuali interventi correttivi o migliorativi opportuni per l’implementazione del Modello. L’OdV informa altresì del contenuto di tale relazione scritta il Collegio Sindacale;

b) occasionalmente nei confronti del Collegio Sindacale, ove ne ravvisi la necessità, in relazione a presunte violazioni poste in essere dai vertici aziendali o dai componenti del CdA, potendo ricevere dal Collegio Sindacale richieste di informazioni o di chiarimenti in merito alle suddette presunte violazioni.

Convocazione dal CdA o dal Collegio Sindacale. L’OdV potrà:

a) essere convocato in qualsiasi momento sia dal CdA che dal Collegio Sindacale;

b) richiedere al CdA o al Collegio Sindacale di essere sentito qualora ravveda l’opportunità di riferire su questioni inerenti il funzionamento e l’efficace attuazione del Modello oppure in relazione a situazioni specifiche.

Richiesta informazioni e flussi. A garanzia di un corretto ed efficace flusso informativo, nonché al fine di un completo e corretto esercizio delle proprie funzioni, l’OdV potrà richiedere chiarimenti o informazioni direttamente ai Destinatari.

L’attività di reporting sopra indicata è documentata attraverso verbali e conservata agli atti dell’Organismo (all’interno del c.d. libro verbale dell’OdV), nel rispetto del principio di riservatezza dei dati ed informazioni ivi contenuti, nonché delle disposizioni normative in tema di trattamento di dati personali. La documentazione in oggetto dovrà essere conservata e protetta a cura dell’OdV, il quale potrà determinare le relative modalità mediante apposite previsioni contenute nel proprio Regolamento.

3.5 Flussi informativi verso l’OdV

3.5.1 Flussi informativi. Tra le esigenze che il Modello deve soddisfare il D.Lgs. 231/2001 prevede l’istituzione di specifici obblighi informativi da parte di tutte le funzioni o direzioni aziendali della Società verso l’OdV ed al fine di consentire a quest’ultimo lo svolgimento delle proprie attività di vigilanza e verifica.

I Flussi informativi sono stati definiti secondo le seguenti tipologie:

a) su base periodica: previa identificazione dell’OdV, e da questi formalmente richiesti alle singole funzioni o direzioni aziendali, tutti quelli relativi a processi strumentali e alle attività sensibili a rischio reato;

b) ad evento: previa identificazione dell’OdV, qualsiasi informazione, dato, notizia e documento che costituisca deroghe e/o eccezioni rispetto alle procedure aziendali;

c) nell’ambito delle attività di verifica dell’OdV: qualsiasi informazione, dato, notizia e/o documento ritenuto utile o necessario per lo svolgimento delle attività di verifica dell’OdV, previamente identificati da quest’ultimo e richiesti alle singole funzioni o direzioni aziendali;

d) occasionalmente: ogni altra informazione, di qualsivoglia natura, attinente l’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio reato, nonché al rispetto delle previsioni del D.Lgs. 231/01, che possano essere utili o necessarie per lo svolgimento delle attività dell’OdV (cfr. sistema di segnalazione infra).

Il dettaglio dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza, comprensivo di periodicità, tipologie e responsabili, è definito nel documento Matrice dei Flussi Informativi OdV, cui si rinvia per ogni ulteriore informazione.

3.5.2. Devono altresì essere obbligatoriamente trasmesse all’OdV le seguenti informazioni:

a) provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di Polizia Giudiziaria, o da qualsiasi altra Autorità Pubblica, che (i) vedano il coinvolgimento della Società o di membri del CdA o del Collegio Sindacale o di c.d. Soggetti Apicali (cfr. punto 2.4 lettera c); ossia Direttori, Dirigenti, Institori o Procuratori a riporto diretto al CdA o all’Amministratore Delegato e/o (ii) da cui si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i Reati anche non ricompresi nel presente Modello (nel caso di attesa di suo eventuale aggiornamento). E ciò fermo restando ogni eventuale obbligo di riservatezza e segretezza legalmente imposti;

b) richieste di assistenza legale inoltrate dai Dipendenti (da intendersi anche direttori, dirigenti come nella definizione di cui al punto 2.4 lettera b) in caso di avvio di procedimento giudiziario per i Reati anche non ricompresi nel presente Modello (nel caso di attesa di suo eventuale aggiornamento);

c) modifiche nel sistema delle deleghe e delle procure societarie, modifiche dello statuto della Società o modifiche sostanziali della governance e funzioni apicali della Società

d) gli esiti delle azioni, anche sanzionatorie, intraprese a seguito di comunicazione scritta dell’OdV come alla lettera c) del punto 3.5.4 infra per accertata violazione del Modello (i.e. sanzioni disciplinari, provvedimenti di archiviazione con le relative motivazioni, etc.);

e) segnalazione di infortuni gravi (omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime) e con prognosi superiore a 40 giorni occorsi a Dipendenti, collaboratori della Società e, più genericamente, a tutti coloro che abbiano accesso alle strutture della Società;

f) asserite violazioni del Codice Etico o del Modello inviate alla Società senza utilizzare il Canale di Segnalazione.

3.5.3 Modalità.

 L’OdV concorda e definisce con la Società le modalità di trasmissione dei flussi informativi.  La Società provvede a  comunicare  alle Funzioni e Direzioni aziendali preposte al relativo invio, le modalità operative  e i canali dedicati alla trasmissione dei flussi informativi, mediante apposite comunicazioni interne nonché nell’ambito delle attività di formazione periodica in materia di D.Lgs. 231/2001  e di quanto previsto dai protocolli.

3.5.5. Conservazione e Archiviazione.

Tutte le informazioni, la documentazione, ivi compresa la reportistica prevista dal Modello e tutte le segnalazioni ricevute dall’OdV dovranno essere custodite da quest’ultimo in un archivio dedicato presso la sede della Società (con accesso esclusivo solo ai membri dell’OdV; salvo richiesta di intervento tecnico esterno) e conservate per un periodo di 10 anni, salvo diverse previsioni legislative.

3.6 Sistema di Segnalazione a OdV

3.6.1 Canale di Segnalazione a OdV. Ai fini di cui alle lettera d) del punto 3.4 che precede, tutti  Destinatari devono riferire all’OdV ogni informazione relativa a comportamenti che possano integrare violazione delle prescrizioni del D.Lgs e/o del Modello, nonché specifiche circostanze che possono comportare una fattispecie di reato (le “Segnalazioni”).

Pertanto, ai Destinatari deve essere comunicata la possibilità di inviare le Segnalazioni all’Odv tramite:

• posta cartacea all’indirizzo: ODV Dolce & Gabbana S.r.l., Via Goldoni 10, 20129 Milano;
• posta elettronica all’indirizzo: ODV231_DG@dolcegabbana.it

Solo ad OdV dovrà essere dato accesso a tale sistema per il ricevimento delle Segnalazioni (il “Canale di Segnalazione” o “Sistema di Segnalazione” ad OdV).

3.6.2 Riservatezza e confidenzialità. In particolare, il Sistema di Segnalazione a OdV deve garantire la massima riservatezza dei Destinatari segnalanti (i “Segnalanti” o il “Segnalante”) al fine di evitare qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o ingiusta  penalizzazione nei loro confronti. 

3.6.3 Trattamento dei Dati Personali. Oltre alla riservatezza e confidenzialità con la quale l’OdV svolgerà le proprie funzioni e attività di verifica e accertamento successive alle Segnalazioni (quando non intenda archiviare le stesse perché non pertinenti o incongruenti rispetto alle finalità delle funzioni sue proprie), rimane inteso che l’Odv tratterà ogni dato personale presente nelle Segnalazioni nel rispetto di quanto previsto dalle normative e buone pratiche in materia di trattamento e protezione dei dati personali (i.e. il GDPR – Reg. UE 2016/679, nonché il c.d. Codice Privacy – D.Lgs. n. 196/2003).

3.6.4 Esame delle Segnalazioni. Una volta ricevute le Segnalazioni sul Canale, anche in forma anonima, l’OdV:

a) dovrà valutare la pertinenza e congruità di ogni Segnalazione;

b) potrà convocare sia il Segnalante (salvo la Segnalazione sia anonima) che il presunto autore o autori della violazione per chiarimenti o ricevere eventuali maggiori informazioni;

c) procedere con tutti gli accertamenti e le indagini necessarie per verificare la fondatezza della Segnalazione;

d) accertata la fondatezza della Segnalazione e la conseguente violazione del Modello, ai fini dell’avvio delle azioni disciplinari e/o sanzionatorie previste dalla Sezione IV (i.e. Il Sistema Sanzionatorio) che segue;

e) dovrà tempestivamente informare (in ordine gerarchico):

i. Il Consiglio di Amministrazione per le violazioni poste in essere da uno o più componenti del Collegio Sindacale;

ii. Il Collegio Sindacale per le violazioni poste in essere da uno o più membri del Consiglio di Amministrazione;

iii. I membri del Consiglio di Amministrazione non coinvolti per le violazioni poste in essere da uno o più dei suoi membri;

iv. L’Amministratore Delegato per le violazioni poste in essere da soggetti apicali quali Direttori, Dirigenti o collaboratori a riporto diretto del CdA o dell’AD

v. la Direzione Human Resources & Organization per le violazioni poste in essere dalla restante popolazione aziendale.

3.6.5 Divieto di ritorsione o discriminazione.

La Società dovrà:

a) tutelare i Segnalanti contro (ed astenersi da) qualsiasi forma, diretta o indiretta, di ritorsione, discriminazione o penalizzazione (es. adozione di sanzioni disciplinari, dequalificazione o demansionamento, licenziamento, trasferimento, distacco o qualsiasi altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sul rapporto e di lavoro) per ragioni derivanti – direttamente o indirettamente – dalla E ciò fatti salvi eventuali provvedimenti della Società finalizzati alla tutela e protezione del Segnalante;

b) assicura la riservatezza e l’anonimato del Segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

3.7 Canale di segnalazione Whistleblowing

In ottemperanza e conformità alla Direttiva UE 2019/1937, come da procedura whistleblowing che integra il Codice Etico ed il Mod. 231/01, la Società si è dotata di un apposito canale di segnalazione (online: https://whistleblowing.dolcegabbana.it)  aperto e fruibile per il proprio personale dipendente, i collaboratori e qualsiasi soggetto terzo, inclusi i fornitori, i subfornitori ed i loro dipendenti o ex-dipendenti.

In particolare, conformemente alle previsioni della Guida Operativa sul Whistleblowing di Confindustria (CFR.https://public.confindustria.it/repository/2025/03/27015946/Guida-Operativa-Whistleblowing.pdf), tale procedura whistleblowing prevede che tutte le segnalazioni (sempre pertinenti o rilevanti ai sensi della normativa che precede) siano esaminate da un Comitato di Segnalazione composto da un membro dell’Internal Audit (responsabile formale del processo), un membro dell’Ufficio Legale (i.e. Legal Counsel), un membro della divisione Security (i “Membri Interni”), nonché un soggetto esterno come gestore della piattaforma con funzioni operative (il “Gestore”).

Nel caso di segnalazioni che riguardino direttamente l’Internal Audit, la Security o il Legal Counsel è altresì previsto un Comitato c.d. Alternativo composto unicamente dal Gestore e da uno dei Membri Interni non impattati o coinvolti nella segnalazione.

In tale contesto, nel caso in cui le segnalazioni whistleblowing riguardassero violazioni del D.lgs. 231/2001, del Mod. 231/01 o del Codice Etico, l’OdV:

a) riceve la segnalazione dal Comitato di cui sopra (attraverso il membro designato dell’Internal Audit) oppure dal Gestore (nel caso di attivazione del Team Multidisciplinare come precede);

b) dà immediata informativa su segnalazioni rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/01 affinché, nell’esercizio della sua attività di vigilanza, possa condividere le proprie eventuali osservazioni e partecipare all’istruttoria o comunque seguirne l’andamento;

c) riceve un aggiornamento periodico attraverso il Comitato di Segnalazione (i.e. dal suo membro dell’Internal Audit) sull’attività complessiva di gestione delle segnalazioni, anche non rilevante ex D.Lgs. 231/01, al fine di verificare il funzionamento del sistema whistleblowing e proporre al Comitato di Segnalazione o al Gestore eventuali necessità di suo miglioramento.

La Società si è dotata di uno strumento normativo interno “PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI DI WHISTLEBLOWING” che definisce i principi e le regole nonché i ruoli e le responsabilità nell’ambito del processo di gestione delle segnalazioni whistleblowing, in conformità alla Direttiva UE 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione, come recepita dal d.lgs.24/2023.

Sezione Quarta

4. Sistema sanzionatorio

4.1 Introduzione

In generale, la definizione di un sistema sanzionatorio, applicabile in caso di violazione delle disposizioni del presente Modello e dei principi del Codice Etico, costituisce condizione necessaria per garantire l’efficace attuazione del Modello stesso.

In particolare, si precisa che – in considerazione della natura del rapporto con l’autore della presunta violazione accertata – i relativi procedimenti disciplinari sono:

a) sono commisurati alla rilevanza e alla gravità dell’addebito (ossia della violazione accertata), nonché al ruolo e alle responsabilità del soggetto coinvolto;

b) sono demandati alla Società e alle funzioni aziendali competenti (ad esempio, la Direzione HR per i Dipendenti e il Collegio Sindacale per l’intero Consiglio di Amministrazione).

Inoltre, le condotte sanzionabili consistono in violazioni dolose o colpose delle prescrizioni del Modello (ivi comprese direttive, procedure o istruzioni aziendali) tali da compromettere, nei casi più gravi, il vincolo fiduciario che deve necessariamente sussistere tra il Destinatario e  Società (come, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, l’ostacolo alle attività istituzionali dell’OdV e/o all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta per l’attuazione del Modello, azioni finalizzate ad eludere anche indirettamente i sistemi di controllo previsti dal Modello, la sottrazione, la distruzione o l’alterazione di documentazione per sottrarsi al sistema dei controlli previsto dal Modello).

In tale contesto, sono riportate di seguito le sanzioni previste per le diverse tipologie di Destinatari.

4.2 Sanzioni nei confronti di Amministratori e CdA

La Società attribuisce particolare rilevanza alle violazioni del Modello e del Codice Etico poste in essere dai componenti del Consiglio di Amministrazione, in quanto massimo organo amministrativo della Società. Tali condotte assumono specifica rilevanza in considerazione del ruolo apicale ricoperto dagli Amministratori, chiamati a garantire il presidio, il consolidamento e la diffusione dei principi etici e dei valori aziendali, costituendo altresì esempio e riferimento per tutti coloro che, a qualsiasi livello, operano per la Società e per il Gruppo Dolce & Gabbana.

In ogni caso, ai sensi dell’art. 2392 del Codice Civile, gli Amministratori rispondono nei confronti della Società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dallo Statuto, qualora non abbiano agito con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

a) è competente per la valutazione delle violazioni al Modello a carico di uno o più Amministratori e per l’assunzione dei provvedimenti sanzionatori più idonei nei confronti degli stessi;

b) su tempestiva segnalazione scritta dell’OdV, delibera – sentito il parere del Collegio Sindacale – a maggioranza assoluta dei presenti ed escluso l’Amministratore o gli Amministratori che hanno commesso le violazioni contestate al Modello;

c) nel rispetto dei principi di gradualità e proporzionalità rispetto alla gravità delle violazioni e dell’elemento soggettivo (colpa o dolo, nelle loro vari declinazioni), adotta idoneo provvedimento sanzionatorio ritenuto idoneo tra cui:

(i) richiamo formale scritto;

(ii) revoca, totale o parziale, delle deleghe o procure conferite (anche nel caso in cui le stesse non abbiano agevolato la violazione contestata);

(iii) la convocazione dell’assemblea dei soci della Società per l’eventuale delibera di revoca dell’incarico (ed eventuale nomina del sostituto).

Il Collegio Sindacale:

a) è competente per la valutazione delle violazioni al Modello a carico dell’intero CdA (i.e. tutti i membri) e, conseguentemente, l’assunzione dei provvedimenti sanzionatori più idonei;

b) su tempestiva segnalazione scritta dell’OdV[1], provveda a promuovere tutte le conseguenti iniziative ritenute necessarie.

4.3 Sanzioni nei confronti di membri o dell’intero Collegio Sindacale

Nel caso di violazioni del Modello da parte di uno o più componenti del Collegio Sindacale,

a) l’OdV informa[1] senza alcun indugio il CdA e gli altri componenti dell’organo di controllo;

b) il CdA (con o senza gli altri componenti del Collegio Sindacale) potrà – anche secondo quanto previsto dallo Statuto – adottare tutti gli opportuni provvedimenti (tra cui la convocazione dell’assemblea dei soci ed ogni ulteriore incombenza di legge), nonché le misure sanzionatorie ritenute più idonee tra cui, in particolare, la revoca per giusta causa.

4.4 Misure nei confronti dei Dipendenti

4.4.1 Premessa.

In generale, il Modello costituisce un complesso di norme alle quali tutti i Dipendenti (nella sua accezione comprendendo anche Direttori e Dirigenti anche apicali) devono uniformarsi. E ciò anche ai sensi degli artt.2104 e 2106 c.c. e dei Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro (“CCNL”) applicati[1] dalla Società ai suoi direttori/dirigenti e dipendenti tutti.

Per tale ragione tutte le condotte dei Dipendenti in violazione del Modello e delle sue procedure di attuazione costituiscono addebito disciplinare e, come tale, contestabile previa instaurazione di un procedimento disciplinare ai sensi dell’art. 7 Legge 300/1970 (“Stat. Lav.”) e dei CCNL applicati[2] secondo le categorie di inquadramento e fermo restando tutte le garanzie di difesa ivi previste.

4.4.2 Direttori e Dirigenti.

Il rispetto del Modello e del Codice Etico da parte dei direttori e dirigenti della Società è essenziale in considerazione del loro rapporto di lavoro con la Società basato su alta professionalità e fiducia, nonché sulla necessità che gli stessi siano un modello ed esempio d’integrità e correttezza per i propri collaboratori e dipendenti tutti della Società. Conseguentemente, la violazione del Modello da parte di tali soggetti comporta – nei casi più gravi e previo procedimento disciplinare come al punto 4.4.1 che precede – il licenziamento per giusta causa.

In ogni caso, nel rispetto dei principi di gradualità e proporzionalità in considerazione della gravità del fatto contestato e dell’elemento soggettivo (dolo o colpa, nelle loro diverse accezioni), la Società potrà – anche con sospensione cautelare dal servizio, ma non dalla retribuzione, per tutta la durata del procedimento disciplinare – adottare:

a) la sanzione conservativa (anche se non prevista dal CCNL Dirigenti applicato) del richiamo formale;

b) la revoca dell’eventuale bonus, MBO o altra remunerazione variabile se correlata o meno alla violazione del Modello;

c) l’attivazione di eventuali clausole di clawback su bonus, MBO o retribuzioni variabili già pagati;

d) la sanzione espulsiva del licenziamento per giusta causa, e senza preavviso, nelle ipotesi in cui le violazioni accertate al Modello siano di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea del rapporto di lavoro.

Revoca Procure e deleghe.

Nel caso il CdA abbia precedentemente attribuito deleghe o procure al direttore o il dirigente, per il quale è stata attivata la procedura disciplinare che precede, su segnalazione dell’OdV o del Direttore HR, il CdA potrà disporre altresì la revoca – temporanea o definitiva – di tali deleghe o procure in base alla natura dell’incarico o alla funzionale aziendale.

Nel caso il Direttore o Dirigente sia anche Amministratore o comunque membro del CdA, si rinvia al paragrafo 4.2 supra.

4.4.3 Dipendenti

Con l’esclusione di quanto al punto 4.4.2 che precede, la violazione del Modello e del Codice Etico da parte di un Dipendente costituisce violazione dell’obbligo di diligenza (e, a seconda dei casi dei principi di lealtà e fedeltà che dovrebbero sempre informare il relativo rapporto di lavoro con la Società) richiesta dalla natura delle funzioni, ruolo e mansioni affidate dalla Società.

In tale contesto, sempre previa contestazione secondo quanto previsto dall’art. 7 Stat. Lav. e dal CCNL applicato[3] dalla Società e nel rispetto della garanzia di difesa, potrà avviare dei procedimenti disciplinari a carico dei Dipendenti con l’applicazione di sanzioni commisurate – in particolare – alla gravità dell’addebito contestato, all’elemento soggettivo, al ruolo aziendale e delle mansioni svolte, al grado di responsabilità e autonomia, la recidiva prevista dal CCNL applicato.

Accertato la violazione del Modello o del Codice Etico, nei casi più gravi e se ne sussistono i presupposti, la Società potrà:

a) revocare eventuali bonus, MBO o remunerazioni variabili se correlati o meno alla violazione del Modello;

b) attivare eventuali clausole clawback su bonus, MBO o retribuzioni variabili già pagati;

c) procedere con la sanzione espulsiva del licenziamento per giusta causa, senza preavviso, nelle ipotesi in cui le violazioni accertate al Modello sono di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea del rapporto di lavoro;

d) revocare, in via temporanea o definitiva, tutte o parte delle procure e delle deleghe conferiti al Dipendente (cfr. mutatis mutandis il punto 4.4.2 “Revoca Procure e deleghe”).

[1] Nonché eventuali accordi sindacali aziendali o territoriali.

[2] Cfr. nota precedente.

[3] Cfr. nota sopra.

4.5 Misure nei confronti degli apicali

La violazione, grave o reiterata, dei principi del Modello e del Codice Etico da parte di soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti di collaborazione (es. collaboratori, consulenti, fornitori, appaltatori, mediatori, intermediari, agenti, etc.) comporta la risoluzione di qualsiasi vincolo contrattuale, secondo quanto previsto nelle specifiche clausole in essere ovvero in mancanza con ovvero senza preavviso a seconda della violazione accertata e contestata.

In tali ipotesi, salvo l’impulso autonomo della Società o delle sue funzioni o direzioni aziendali e con relativo flusso informativo all’OdV, quest’ultimo dovrà informare tempestivamente il CdA per ogni relativa azione o  provvedimento sanzionatorio utile.

4.6 Pubblicità del sistema sanzionatorio

Nei casi di violazione del Modello o del Codice Etico ovvero, comunque, accertata grave negligenza o imperizia dell’OdV nello svolgimento delle sue funzioni o attività supra (e, segnatamente, vigilare sulla corretta applicazione e rispetto del Modello), il CdA potrà assumere – sentito il Collegio Sindacale – tutti gli opportuni provvedimenti, inclusa l’eventuale revoca dell’incarico per alcuni dei suoi componenti ovvero tutto l’Odv.

5. Comunicazione e diffusione del Modello

La Società, consapevole dell’importanza che gli aspetti formativi e informativi assumono in una prospettiva di prevenzione, definisce un programma di comunicazione e formazione volto a garantire la divulgazione ai Destinatari dei principali contenuti del D.Lgs. 231/01 e degli obblighi dallo stesso derivanti, nonché delle prescrizioni del Modello e dei principi del Codice Etico.

Le attività di informazione e formazione nei confronti dei Dipendenti sono organizzate prevedendo diversi livelli di approfondimento in ragione del differente grado di coinvolgimento del personale nelle attività a rischio-reato.

In ogni caso, l’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza del D.Lgs. 231/2001 e le prescrizioni del Modello, è differenziata nei contenuti e nelle modalità di divulgazione in funzione della qualifica dei Destinatari, del livello di rischio dell’area in cui gli stessi operano e del fatto che gli stessi rivestano o meno funzioni di rappresentanza e gestione della Società.

L’attività di formazione, a carattere obbligatorio, di responsabilità della Direzione HR, coinvolge tutti i Dipendenti in forza, nonché tutte le risorse che in futuro saranno inserite nell’organizzazione aziendale.

A tale proposito, le relative attività formative dovranno essere previste e concretamente effettuate sia al momento dell’assunzione, sia in occasione di eventuali mutamenti di mansioni, nonché a seguito di aggiornamenti e/o modifiche del Modello.

Con riguardo alla diffusione del Modello nel contesto aziendale, la Società si impegna a:

(i) inviare una comunicazione a tutto i Dipendenti avente ad oggetto l’avvenuta adozione e aggiornamento del presente Modello;

(ii) pubblicare il Modello e il Codice Etico e i protocolli allegati sulla intranet aziendale, nella sezione DG For You/ EmployeeToolKit/ Europe/ Italy/ Policy and Procedures/ D.Lgs. 231/01 e/o su qualsiasi altro strumento di comunicazione ritenuto idoneo;

(iii) organizzare attività formative dirette a diffondere la conoscenza del Lgs. 231/2001 e delle prescrizioni del Modello, nonché pianificare sessioni di formazione – anche dedicate per aree e attività svolte – per i Dipendenti in occasione di aggiornamenti e/o modifiche del Modello, nelle modalità ritenute più idonee.

In ogni caso, l’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 e le prescrizioni del Modello adottato sarà differenziata nei contenuti e nelle modalità in funzione della qualifica dei Dipendenti, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società.

La documentazione relativa alle attività di informazione e formazione sarà conservata a cura della Direzione HR, disponibile per la relativa consultazione dell’OdV e di chiunque sia legittimato a prenderne visione.

La Società, inoltre, promuove la conoscenza del Codice Etico e del Modello anche tra tutti i soggetti terzi (es. fornitori, partner commerciali e finanziari, appaltatori, consulenti, collaboratori a vario titolo, clienti, etc.) ai quali vengono resi disponibili entrambi i documenti attraverso la consultazione on line sul sito internet della Società.

In particolare, tutti i contratti con i fornitori, appaltatori, consulenti e partner commerciali prevedono un’apposita clausola secondo la quale gli stessi dichiarano di aver preso visione del Codice Etico e del Modello Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e di aver accettato gli stessi, consultabili dal sito web alla pagina https://world.dolcegabbana.com/it/corporate/codice-etico. Tali soggetti aderiscono ai principi definiti nel Modello  e Codice Etico adottati della Società e si impegnano a rispettarne le prescrizioni e i principi ispiratori e, in generale, ad astenersi da qualsivoglia comportamento volto a configurare/integrare le fattispecie incriminatrici previste nel D. Lgs 231/01 e richiamate nel summenzionato Modello.

6. Adozione a aggiornamento del Modello

L’adozione e l’efficace attuazione del Modello sono, per espressa previsione legislativa, una responsabilità rimessa al CdA. Ne deriva che il potere di adottare eventuali aggiornamenti del Modello compete, dunque, al CdA stesso, che lo eserciterà mediante delibera con le modalità previste per la sua adozione.

L’attività di aggiornamento, intesa sia come integrazione sia come modifica, è volta a garantire l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, valutate rispetto alla funzione preventiva di commissione dei reati previsti dal  D.Lgs. 231/2001.

Compete, invece, all’OdV la concreta verifica circa la necessità od opportunità di procedere all’aggiornamento del Modello, facendosi promotore di tale esigenza nei confronti del CdA.

L’OdV, nell’ambito dei poteri ad esso conferiti conformemente agli art. 6, comma 1 lett. b) e art. 7, comma 4 lett. a) del Decreto, ha la responsabilità di formulare al CdA proposte in ordine all’aggiornamento e all’adeguamento del presente Modello.

Il Modello deve essere tempestivamente modificato ed integrato dal CdA, anche su proposta e comunque previa consultazione dell’OdV, quando siano intervenute:

a) variazioni e elusioni delle prescrizioni del Modello che ne abbiano dimostrata l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati;

b) significative modificazioni all’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa;

c) modifiche normative.

Le modifiche, gli aggiornamenti e le integrazioni del Modello devono essere sempre comunicati all’OdV.

Le procedure operative adottate in attuazione del presente Modello sono modificate a cura delle Funzioni/Direzioni aziendali competenti, previa valutazione da parte della funzione di Internal Audit, ai fini di una corretta attuazione delle disposizioni del Modello. Le Funzioni/Direzioni aziendali competenti curano altresì le modifiche o integrazioni alle procedure necessarie per dare attuazione alle eventuali revisioni del presente Modello.

L’OdV deve essere costantemente informato dalle Funzioni aziendali, in merito dell’aggiornamento delle procedure esistenti e dell’implementazione di nuove procedure.